Wniosek o wykreślenie spółki z KRS bez likwidacji

Wielu przedsiębiorców słyszy, że spółkę można “po prostu wykreślić z KRS bez likwidacji”, i traktuje to jak uniwersalny skrót. W rzeczywistości bez likwidacji da się zakończyć głównie spółki osobowe, i to na ściśle określonych warunkach. Poniżej znajdziesz dwie realne drogi oraz granice każdej z nich.

Ten artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Dotyczy prawa polskiego.

Kiedy można wykreślić spółkę z KRS bez likwidacji

Są dwie sytuacje, w których wykreślenie następuje bez klasycznej likwidacji:

• Spółki osobowe (jawna, partnerska, komandytowa) - wspólnicy mogą uzgodnić inny sposób zakończenia działalności niż likwidacja. Podstawą jest art. 67 § 1 Kodeksu spółek handlowych; do spółki partnerskiej stosuje się go przez art. 89, a do komandytowej przez art. 103. Po rozliczeniu spraw spółki wspólnicy sami składają wniosek o wykreślenie.
• Tryb sądowy z urzędu - sąd rejestrowy może rozwiązać “martwy” podmiot bez postępowania likwidacyjnego na podstawie art. 25a ustawy o KRS. Tu jednak to sąd wszczyna sprawę z urzędu, a nie Ty na wniosek.

Poza tym schematem jest inaczej. Spółki kapitałowe (z o.o., akcyjna, prosta spółka akcyjna) co do zasady wymagają likwidacji (art. 270 i nast. oraz art. 459 i nast. KSH). Wyjątkiem jest tylko sądowy tryb z art. 25a. Spółka komandytowo-akcyjna, choć bywa zaliczana do osobowych, rozwiązuje się według reguł spółki akcyjnej (art. 150 KSH), więc również przechodzi likwidację.

Podstawa prawna i termin

Kluczowy przepis dla spółek osobowych to art. 67 § 1 KSH: w razie rozwiązania spółki należy przeprowadzić likwidację, “chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki”. Ten inny sposób, na przykład podział majątku i przejęcie zobowiązań według uzgodnień, zastępuje formalną likwidację, ale nie zwalnia z rozliczenia się z wierzycielami i wspólnikami.

Tryb z urzędu opisują art. 25a-25d ustawy o KRS. Sąd bada, czy podmiot ma zbywalny majątek i czy faktycznie prowadzi działalność. Jeśli majątku nie ma i działalności nie prowadzi, orzeka rozwiązanie bez likwidacji i zarządza wykreślenie (art. 25d).

Nie ma sztywnego terminu na złożenie wniosku przez wspólników. Sam wpis, czyli wykreślenie, sąd powinien wykonać w ciągu 7 dni od wpływu wniosku (art. 20a ustawy o KRS), ale jest to termin instrukcyjny. Opłata sądowa od wniosku o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców wynosi 300 zł. Od 29 listopada 2025 r. nie płacisz już 100 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym - ten obowiązek zniesiono.

Gdzie i jak złożyć wniosek

Wnioski o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców składasz elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS), a spółki założone w trybie S24 - przez system S24. Papierowej drogi dla przedsiębiorców tu nie ma. Wniosek trafia do sądu rejonowego (wydział gospodarczy KRS) właściwego dla siedziby spółki.

Zanim wyślesz, przygotuj komplet: uchwałę wspólników o innym sposobie zakończenia działalności, potwierdzenie rozliczenia oraz wskazanie osoby przechowującej księgi i dokumenty. Gotowe pismo możesz wygenerować w Prawomacie i dopracować pod swoją spółkę. Jeśli potrzebujesz też aktualnego wypisu, zajrzyj do wniosku o odpis z KRS albo do pozostałych wzorów wniosków.

Co powinien zawierać wniosek

1. Oznaczenie sądu - właściwy wydział gospodarczy KRS.
2. Dane spółki - firma, numer KRS, NIP, REGON, adres siedziby.
3. Żądanie - wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców bez przeprowadzania likwidacji.
4. Podstawa prawna - art. 67 § 1 KSH (dla spółek osobowych).
5. Uzasadnienie - że sprawy spółki zostały zakończone, a wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności.
6. Załączniki - uchwała wspólników, oświadczenie o zakończeniu spraw, wskazanie przechowawcy dokumentów, dowód opłaty.
7. Podpis - elektroniczny (PRS lub S24).

Najczęstsze błędy

• Założenie, że każdą spółkę można wykreślić bez likwidacji - spółki z o.o. i akcyjne zwykle muszą przejść likwidację; wyjątkiem jest tylko sądowy tryb z art. 25a.
• Traktowanie art. 25a jako drogi “na wniosek” - to sąd działa z urzędu wobec podmiotów martwych, nie uruchamiasz tego własnym pismem.
• Mylenie z zamknięciem jednoosobowej działalności - JDG kończysz w CEIDG, nie w KRS.
• Pominięcie rozliczenia i uchwały - bez uzgodnionego sposobu zakończenia i zamknięcia spraw sąd nie wykreśli spółki osobowej.
• Zła opłata - 300 zł dotyczy wykreślenia; kwota 250 zł to opłata za zmianę wpisu, a nie za wykreślenie podmiotu.